Incorporação ainda precisará ser aprovada pelos acionistas minoritários. Holding JSP passaria a ter 57,4% do grupo

A Simpar, que controla as empresas Movida, JSL, CS Brasil e Grupo Vamos, entre outras, comunicou nesta sexta-feira que o Conselho de Administração  da Companhia aprovou por unanimidade a aquisição da empresa Ciclos Ambiental, de .. Leia mais em oglobo 30/10/2021

SIMPAR S.A. FATO RELEVANTE

A SIMPAR S.A. (“SIMPAR” ou “Companhia”), em cumprimento ao disposto no § 4o do art. 157 da Lei no 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), na Resolução CVM no 44 (“RCVM 44”) e na Instrução CVM no 565/15 (“ICVM 565”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da SIMPAR aprovou os documentos finais da incorporação da totalidade das ações de emissão da CS Infra S.A. (“CS Infra”) pela SIMPAR (“Incorporação de Ações”).

Na reunião que deliberou sobre o assunto, votaram apenas os membros independentes do Conselho de Administração da SIMPAR, que aprovaram unanimemente todas as matérias relacionadas e consignaram que eles entenderam o mérito da Incorporação de Ações e acreditam que seus termos e condições são estritamente comutativos e, assim, são benéficos para todos os acionistas da SIMPAR.

A Incorporação de Ações será submetida à aprovação dos acionistas minoritários da SIMPAR em assembleia geral extraordinária convocada para ser realizada em primeira convocação no dia 29 de novembro de 2021 (“AGE”). Conforme explicado com maior detalhe no item 5 abaixo, a JSP comprometeu-se a acompanhar os votos da maioria dos acionistas minoritários da SIMPAR presentes na AGE.

A Companhia informa que os termos e condições da Incorporação de Ações foram propostos pela JSP Holding S.A. (“JSP”), controladora da SIMPAR e atual detentora da totalidade das ações de emissão da CS Infra, por meio de proposta de reorganização societária enviada ao Conselho de Administração da SIMPAR.
Seguem abaixo as informações relativas à Incorporação de Ações, conforme disposto no Anexo 3 da ICVM 565:

1. SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO E SUAS ATIVIDADES

1.1. SIMPAR
(a) Identificação. A SIMPAR S.A. é uma sociedade por ações de capital aberto com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, no 1.017, 10o andar, Itaim Bibi, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ sob o no 07.415.333/0001- 20, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.323.416.
(b) Atividades. A SIMPAR é uma holding que atualmente controla e administra seis empresas líderes ou em posição de destaque nos seus respectivos segmentos de atuação: JSL S.A. (“JSL”), Movida Participações S.A. (“Movida”), Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A. (“Vamos”), CS Brasil, Original Concessionárias e BBC Leasing & Conta Digital (“Grupo” ou “Grupo SIMPAR”). A Companhia tem como propósito a preservação dos valores, do modelo de gestão e das práticas de governança que promovam geração de valor sustentável aos acionistas, clientes e sociedade através do direcionamento e controle da execução dos planos de negócio de suas controladas e do desenvolvimento de novos negócios e segmentos de atuação.

1.2 CS INFRA
(a) Identificação. A CS Infra S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n° 1017, sala 132, Jardim Paulista, Edifício Corporate Park, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/ME sob o no 43.312.111/0001-46, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.575.865. Sua antiga denominação era Green Participações e Investimentos S.A.
(b) Atividades. A CS Infra, que é subsidiária integral da JSP, acionista controladora da SIMPAR, é uma sociedade constituída em 2021 que, na data da consumação da Incorporação de Ações, terá por único ativo a totalidade das ações da Ciclus Ambiental do Brasil S.A. (“Ciclus”), o que será realizado por meio de reorganização que consistirá na versão, pela JSP, da totalidade das ações de emissão da Ciclus em aumento de capital a ser realizado na CS Infra, tornando-se a Ciclus uma subsidiária integral da CS Infra (“Reorganização Prévia”). A aprovação e implementação da Reorganização Prévia é uma condição precedente à implementação da Incorporação de Ações e ela somente será realizada caso a Incorporação de Ações seja aprovada pela AGE.
A Incorporação de Ações, quando combinada com a Reorganização Prévia, tem o objetivo de incrementar o portfólio de concessões de longo prazo da SIMPAR com receitas resilientes e previsíveis. Isso será feito por meio da concentração na CS Infra do ativo da JSP que atua no segmento de gestão e valorização de resíduos para clientes públicos e privados (“Gestão de Resíduos”).

1.3 CICLUS
(a) Identificação. A Ciclus Ambiental do Brasil S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Brasil, no 20.731, Coelho Neto, CEP 21515-001, inscrita no CNPJ/ME sob o no 10.319.900/0001-50, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.300.293.141.(b) Atividades. A Ciclus é uma sociedade que realiza a gestão integrada (transbordo, transporte, destinação final, tratamento e valorização) dos resíduos sólidos urbanos do Município do Rio de Janeiro, incluindo os de grandes geradores, por força do Contrato de Concessão (conforme definido abaixo) celebrado com a Companhia Municipal de Limpeza Urbana da cidade do Rio de Janeiro (“COMLURB”); realiza, ainda, a destinação final de resíduos domiciliares dos municípios de Seropédica, Itaguaí, Mangaratiba, Piraí e Miguel Pereira, conforme contratos específicos, além de alguns clientes comerciais.

A Ciclus possui uma das maiores operações de gestão e valorização de resíduos da América Latina, através de soluções com tecnologia de ponta e sustentáveis. Responsável por destinar e tratar corretamente aproximadamente 10 mil toneladas por dia de resíduos sólidos e comerciais no Estado do Rio de Janeiro de forma ambientalmente eficiente e rentável. Em 2020, a empresa apresentou receita bruta de R$342 milhões, tratou, aproximadamente, 3,5 milhões de toneladas de resíduos, gerou por volta de 418,7 mil créditos de carbono (CER) e 154,3 milhões de Nm3 de biogás.

O projeto da Central de Tratamento de Resíduos (“CTR”) de Seropédica foi planejado e executado pela Ciclus para garantir a destinação adequada dos resíduos. Com mantas específicas para preservação do solo, permitindo também o encerramento e a recuperação ambiental dos lixões de Itaguaí e Seropédica e dos aterros controlados de Gramacho e Gericinó, a CTR promove a melhoria de qualidade de vida da comunidade da região. A CTR de Seropédica é referência no setor, sendo uma das mais tecnológicas em termos de monitoramento e segurança ambiental da América Latina.
Além da CTR, a Ciclus também opera cinco Estações de Transferência de Resíduos (ETR) localizadas em pontos estratégicos da cidade do Rio de Janeiro. Essas unidades são utilizadas para uma operação logística de recebimento, transbordo e transporte de resíduos da cidade do Rio de Janeiro, os quais passam dos veículos coletores da COMLURB para veículos com maior capacidade de transporte para serem depositados na CTR da Ciclus – em média, são realizadas 350 viagens por dia…

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4. RELAÇÃO DE TROCA DAS AÇÕES E BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO
Como será mais bem detalhado no item 5 abaixo, os membros independentes do Conselho de Administração da SIMPAR, de posse de informações suficientes, analisaram e refletiram sobre os termos e condições da Incorporação de Ações expostos a seguir e, assim, puderam atestar seu mérito e comutatividade, bem como seu caráter benéfico para todos os acionistas da SIMPAR.
A Companhia informa que o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú”), escolhido pelos membros independentes do Conselho de Administração, produziu fairness opinion sobre a justeza, do ponto de vista financeiro, da Relação de Troca e da emissão do Bônus de Subscrição.
Além de os acionistas da Companhia poderem ter acesso à própria fairness opinion, que consta como anexo à proposta da administração da AGE, a SIMPAR informa que, nesta data, também foram divulgadas:

a) Apresentação informativa ao mercado com considerações sobre a Incorporação de Ações e sobre a Ciclus (Clique aqui); eSimparb) Apresentação com o material de suporte utilizado pelo Itaú para a elaboração da fairness opinion sobre a Incorporação de Ações contratada pelo Conselho de Administração da SIMPAR (Clique aqui).

4.1 Relação de Troca

Assumindo que, na data da consumação da Incorporação de Ações, (i) o capital total da CS Infra esteja representado por 60.000.273 ações ordinárias ex-tesouraria (considerando os efeitos da Reorganização Prévia); e (ii) o capital total da SIMPAR esteja representado por 801.746.2964 ações ordinárias ex-tesouraria, a JSP, enquanto única acionista da CS Infra, receberá 0,38351027 ação ordinária de emissão da SIMPAR para cada 1 ação ordinária de emissão da CS Infra de que seja proprietária na referida data (“Relação de Troca”). Assim, serão atribuídas à JSP 23.010.721 novas ações ordinárias de emissão da SIMPAR a serem emitidas no âmbito da Incorporação de Ações – o que elevará a participação atual da JSP dos atuais 56,23% para cerca de 57,44% do capital social total da SIMPAR (considerando o total de ações emitidas pela Companhia)… Leia mais em simpar 30/10/2021